698msc.com:栖霞建设:关联交易决策制度(2021年8月修订)

时间:2021年08月30日 22:56:21 中财网
原标题:栖霞建设:关联交易决策制度(2021年8月修订)

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南京栖霞建设股份有限公司


关联交易决策制度



20
21

8
月修订)





第一章




第一条
为规范公司交易行为,保护公司及股东的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,制定
本制度。



第二条
公司的关联交易应遵循公开、公平、公正和
诚实信用的
原则
,不得损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。






第二章
关联交易和关联人


第三条
公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事
项,包括以下交易:


(

)
购买或者出售资产;


(

)
对外投资
(
含委托理财、委托贷款等
)



(

)
提供财务资助;


(

)
提供担保
(
反担保除外
)



(

)
租入或者租出资产;


(

)
委托或者受托管理资产和业务;


(

)
赠与或者受赠资产;


(

)
债权、债务重组;


(

)
签订许可使用协议;


(

)
转让或者受让研究与开发项目;



(
十一
)
购买原材料、燃料、动力;


(
十二
)
销售产品、商品;


(
十三
)
提供或者接受劳务;


(
十四
)
委托或者受托销售;


(
十五
)
与关联人共同投资;


(
十六
)
其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。



第四条
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。



第五条
具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:


(

)
直接或者间接控制公司的法人;


(

)
由上述第
(

)
项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公
司以外的法人;


(

)




所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的
法人;


(

)
持有公司
5%
以上股份的法人;


(

)
中国证监会、
上交所
或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法
人。



第六条
具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:


(

)
直接或间接持有公司
5%
以上股份的自然人;


(

)
公司董事、监事和高级管理人员;


(

)




(

)
项所列法人的董事、监事和高级管理人员;


(

)
本条第
(

)
项和第
(

)
项所述人士的关系密切的家庭成员,包
括配偶、年满
18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;


(

)
中国证监会、
上交所
或者公司根据实质重于形式的原则认定



的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。



第七条
具有
以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关
联人:


(

)
根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者
安排生效后,或在未来十二个月内,将具有



或者



规定的
情形之一;


(

)
过去十二个月内,曾经具有



或者



规定的情形之
一。






第三章
关联交易的审议程序


第八条
公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30
万元以下的
关联交易,及与关联法人发生的交易金额在
300
万元以下的关联交
易,应提交经理办公会议审议。



第九条
经理办公会议
审议关联交易事项时,关联
人员
应当回避
表决。

关联人不得以任何方式干
预经理办公会议的决定。



第十条
公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30
万元以上的
关联交易,及与关联法人发生的交易金额在
300
万元以上,
且占公司
最近一期经审计净资产绝对值
0.5%
以上
的关联交易,应提交董事会
审议。



第十一条
公司

与关联人达成的总额高于
300
万元或高于公
司最近经审计净资产值的
5
%的
重大
关联交易
事项,
应由
公司二分之
一以上
独立董事认可
并出具书面文件
后,提交董事会讨论




第十二条
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事
(

关联董事
)
就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决



议,由股东大会对该等交易作出相关决议。



前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:


(

)
为交易对方;


(

)
为交易对方的直接或者间接控制人;


(

)
在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位
任职;


(

)
为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

(
具体范围参见




(

)
项的规定
)



(

)
为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员
(
具体范围参见




(

)
项的规

)



(

)
中国证
监会、
上交所
或者公司基于其他理由认定的,其独立
商业判断可能受到影响的董事。



第十三条
公司

与关联人发生的交易金额在
3000
万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%
以上的关联交易,

提交
股东大会审议。



第十四条
对前条规定的关联交易进行决策的程序为:


(

)
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对
交易标的进行审计或者评估



与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计
或者评估。



(

)
由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件
后,提交
董事会讨论
通过;


(

)
由董事会审议
通过后提交股东大会审议。



第十五条
公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回



避表决。



前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:


(

)
为交易对方;


(

)
为交易对方的直接或者间接控制人;


(

)
被交易对方直接或者间接控制;


(

)
与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;


(

)
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;


(

)
中国证监会或者
上交所
认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。



第十六条
股东大会在审议上述关联交
易事项时,会议主持人应
宣布有关关联股东的名单,关联股东应回避表决。主持人宣布出席大
会的有表决权总数和占公司总股份数的比例后非关联股东进行投票
表决。



第十七条
关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系,如该
股东未作声明,而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系,
则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表决;或该事项在表决
后,有任何十名股东或
5%
以上表决权的股东提出该事项的表决与该
股东有关联关系,则该事项表决无效,须重新进行表决。



第十八条
监事会发现公司经理、董事会所作出的关联交易决定
有损害公司或股东
利益的,可以向经理、董事会提出质询,并向股东
大会报告。



第十九条
公司与关联人首次进行




(
十一
)
项至第
(
十四
)
项所列与日常经营相关的关联交易时
,
应当按照实际发生的关联交易
金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交



易总金额
,
适用







或者
第十三条
的规定。



公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的
,
应当
最迟于披露上一年度的年度报告时
,
以相关标的为基础对当年全年累
计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到







或者
第十三条
规定标准的
,
应当在预计后及

履行审议
程序




第二十条
对于前条预计总金额范围内的关联交易
,
如果在执行
过程中超出预计总金额
,
或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发
生重大变化的
,
应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因
,
重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额
,
并按照







或者
第十三条
的规定履行相关审议程序。



第二十一条
公司与关联人进行的下述交易
,
可以免予按照关联
交易的方式进行审议
:


(

)
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;


(

)
一方作为承销团成员
承销另一方公开发行的股票、申博代理官网登入
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;


(

)
一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;


(

)
任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易;


(

)
上交所
认定的其他交易。






第四章




第二十二条
公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




公司关联人违反本制度的,公司视情节轻重按规定对相关责任
人给予相应的惩戒和处罚,直至上报监管机构处理。



第二十三条
本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规
和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》相抵触
时,应按上述法律、法规和《公司章程》执行,并应及时对本制度进
行修订,经股东大会审议通过。



第二十四条
公司对关联交易审议并作出决策后,应按照中国
证监会和上海证券交易所的有关规定及时进行信息披露。



第二十五条
本制度自股东大会批准之日起执行。



第二十六条
本制度由公司董事会负责解释。







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